Cập nhật ngày 21/10/2026 | Biên tập: ACAC Academy
Doanh nghiệp chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo công văn 6164 đang là nhóm được cơ quan đăng ký kinh doanh ưu tiên rà soát vào cuối năm 2026. Theo Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính) đã thống kê danh sách 42.911 doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ 01/07/2025 nhưng chưa có thông tin kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, để các địa phương kiểm tra.
Vậy doanh nghiệp nào phải kê khai? Tra cứu danh sách ở đâu? Thành lập trước 01/07/2025 có phải bổ sung ngay không? Và mức phạt cụ thể là bao nhiêu? ACAC Academy giải đáp chi tiết ngay dưới đây.
Tóm tắt nhanh
Công văn 3164 là danh sách ưu tiên kiểm tra, không phải quyết định xử phạt.
Danh sách gồm 42.911 doanh nghiệp (TP.HCM: 9.371; Hà Nội: 7.826).
Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 21/7/2026) quy định mức phạt từ 30 đến 100 triệu đồng tùy hành vi.
Doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 bổ sung thông tin vào lần đăng ký/thông báo thay đổi gần nhất, trừ khi chủ động bổ sung sớm.
Nên rà soát hồ sơ ngay, không chờ bị kiểm tra.
Table of Contents
Công văn 3164/DNTN-GS quy định gì?
1.1. Bối cảnh ban hành
Ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể ban hành Công văn 3164/DNTN-GS về việc kiểm tra kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Văn bản gửi Sở Tài chính các tỉnh, thành phố, nhằm hỗ trợ triển khai Công văn 13767/BTC-DNTN ngày 03/09/2026, văn bản đẩy mạnh thực hiện Quyết định 948/QĐ-TTg ngày 27/05/2026.
1.2. Danh sách ưu tiên kiểm tra gồm những doanh nghiệp nào?
Danh sách thống kê các doanh nghiệp thỏa mãn đồng thời:
Được thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ 01/07/2025 đến nay;
Dữ liệu đăng ký doanh nghiệp chưa có thông tin kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
Danh sách trải rộng trên 34 tỉnh, thành và được gửi kèm văn bản qua mã QR. Sở Tài chính chỉ đạo Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh rà soát, kiểm tra, tổng hợp và báo cáo kết quả.
Lưu ý: Có tên trong danh sách không đồng nghĩa doanh nghiệp đã vi phạm. Cơ quan có thẩm quyền phải đối chiếu hồ sơ và nghĩa vụ thực tế trước khi kết luận.
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15), chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện vốn nhà nước. Hiểu đơn giản, đó là người thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, không nhất thiết là người đại diện theo pháp luật hay người đứng tên trên giấy chứng nhận.
Doanh nghiệp xác định theo thứ tự:
Theo tiêu chí chung: cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ (hoặc cổ phần có quyền biểu quyết) trở lên; chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên; thành viên hợp danh.
Theo phương thức khác: nếu không có ai đáp ứng tiêu chí trên, hoặc có căn cứ cho thấy người đó không phải chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp xác định qua quyền chi phối thực tế.
Người quản lý có quyền hạn lớn nhất: áp dụng khi không có cá nhân nào đáp ứng hai bước trên.
Với cơ cấu sở hữu nhiều tầng, doanh nghiệp phải lần ngược đến cá nhân cuối cùng, không dừng ở tổ chức góp vốn.
Doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Nghĩa vụ phụ thuộc vào thời điểm thành lập và lần đăng ký thay đổi gần nhất:
| Nhóm doanh nghiệp | Nghĩa vụ |
|---|---|
| Thành lập từ 01/07/2025 | Kê khai ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập (nếu có chủ sở hữu hưởng lợi) |
| Thành lập trước 01/07/2025, đã đăng ký thay đổi sau mốc này | Phải bổ sung tại lần thay đổi đó; nếu chưa bổ sung là nhóm rủi ro cao nhất |
| Thành lập trước 01/07/2025, chưa phát sinh thủ tục thay đổi | Bổ sung tại lần đăng ký/thông báo thay đổi gần nhất, hoặc chủ động bổ sung sớm |
Theo khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15, doanh nghiệp thành lập trước ngày luật có hiệu lực bổ sung thông tin đồng thời với lần đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký gần nhất. Vì vậy không phải mọi doanh nghiệp cũ chưa kê khai đều vi phạm ngay.
Các loại hình thuộc phạm vi: công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân nên không thuộc phạm vi xác định này.
Cách tra cứu doanh nghiệp chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo Công văn 3164
Lấy danh sách: quét mã QR trong phụ lục Công văn 3164/DNTN-GS, hoặc lấy file danh sách theo tỉnh, thành từ nguồn chính thống.
Lọc theo địa phương: mở file của tỉnh, thành nơi doanh nghiệp đăng ký.
Tìm theo mã số doanh nghiệp: dùng chức năng tìm kiếm (Ctrl + F) để đối chiếu.
Đối chiếu hồ sơ thực tế: kiểm tra ngày thành lập, các lần đăng ký thay đổi từ 01/07/2025, hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi đã nộp và kết quả xử lý của phòng đăng ký kinh doanh.
Nếu thấy thông tin không khớp (đã nộp nhưng vẫn có tên), hãy liên hệ Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở để được xác nhận và điều chỉnh.
Doanh nghiệp chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt bao nhiêu?
Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 122/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ 21/7/2026. Các mức phạt chính:
| Hành vi vi phạm | Mức phạt |
|---|---|
| Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) khi đăng ký thành lập | 50 – 100 triệu đồng |
| Doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 không bổ sung thông tin tại lần đăng ký/thông báo thay đổi thuộc diện phải thực hiện | 70 – 100 triệu đồng |
| Không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi | 30 – 70 triệu đồng |
| Kê khai không trung thực, không chính xác | 30 – 70 triệu đồng |
| Không lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi | 40 – 70 triệu đồng |
| Chậm thông báo thay đổi | Cảnh cáo hoặc phạt theo số ngày chậm |
Ngoài phạt tiền, doanh nghiệp có thể bị buộc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi để khắc phục hậu quả.
Quan trọng: Mức 50–100 triệu và 70–100 triệu chỉ áp dụng khi đúng hành vi và điều kiện nêu trên. Không phải doanh nghiệp nào chưa kê khai cũng mặc nhiên bị phạt tới 100 triệu đồng.
Hướng dẫn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi năm 2026
Bước 1. Xác định cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi. Rà soát cơ cấu góp vốn, danh sách thành viên/cổ đông và quyền kiểm soát thực tế, kể cả sở hữu gián tiếp.
Bước 2. Chuẩn bị thông tin định danh. Kê khai theo biểu mẫu hiện hành (Mẫu số 10 kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC). Nếu đã kê khai số định danh cá nhân tại cột số 5 thì không phải kê khai cột số 6 và 7 theo hướng dẫn của mẫu.
Bước 3. Nêu rõ tỷ lệ sở hữu và căn cứ kiểm soát: tỷ lệ vốn/cổ phần có quyền biểu quyết, sở hữu trực tiếp hay gián tiếp, quyền quyết định về tổ chức, quản lý và hoạt động.
Bước 4. Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh; người có trách nhiệm ký đúng thẩm quyền theo từng biểu mẫu.
Bước 5. Lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (bản giấy hoặc điện tử) theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP để giải trình khi bị kiểm tra.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 chưa kê khai có bị phạt ngay không?
Không phải trong mọi trường hợp. Nghĩa vụ gắn với lần đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi gần nhất, trừ khi doanh nghiệp chủ động bổ sung sớm. Nếu đã có thủ tục thay đổi sau 01/07/2025 mà vẫn chưa bổ sung, rủi ro bị phạt cao hơn.
Công văn 3164 có ấn định hạn chót kê khai chung cho mọi doanh nghiệp không?
Không. Công văn 3164 là văn bản phục vụ kiểm tra, không đặt một hạn chót chung. Tuy nhiên địa phương có thể có chỉ đạo riêng, nên doanh nghiệp cần theo dõi thông báo của Sở Tài chính nơi đăng ký.
Có tên trong danh sách Công văn 3164 có chắc chắn bị phạt không?
Không. Danh sách chỉ giúp cơ quan quản lý xác định nhóm cần ưu tiên kiểm tra. Xử phạt chỉ xem xét khi xác định có hành vi vi phạm.
Doanh nghiệp tư nhân có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Khái niệm áp dụng với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân nên không thuộc phạm vi này.
Đã nộp hồ sơ nhưng vẫn có tên trong danh sách thì làm gì?
Lưu lại biên nhận, đối chiếu kết quả xử lý hồ sơ và liên hệ Phòng đăng ký kinh doanh để xác nhận hoặc cập nhật dữ liệu.
Doanh nghiệp nên làm gì để tránh rủi ro?
Đừng chỉ kiểm tra xem mình có tên trong danh sách hay không. Kế toán, pháp chế và người quản lý nên phối hợp:
Kiểm tra nghĩa vụ pháp lý: thuộc nhóm thành lập trước hay sau 01/07/2025, đã có lần thay đổi nào chưa.
Đối chiếu thông tin sở hữu: hồ sơ đăng ký, điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông và quyền kiểm soát thực tế phải thống nhất.
Chủ động hoàn thiện hồ sơ: bổ sung hoặc điều chỉnh nếu thiếu, sai; lưu giữ đầy đủ danh sách để sẵn sàng giải trình.
Kết luận
Công văn 3164/DNTN-GS cho thấy việc kiểm tra chủ sở hữu hưởng lợi đã chuyển từ nhắc nhở chung sang rà soát từng doanh nghiệp. Tuy nhiên, có tên trong danh sách không đồng nghĩa với vi phạm hay phải nộp phạt ngay. Nghĩa vụ được xác định theo thời điểm thành lập, các lần đăng ký thay đổi và hồ sơ đã nộp. Chủ động rà soát và hoàn thiện hồ sơ trước khi bị kiểm tra là cách tốt nhất để tránh mức phạt từ 30 đến 100 triệu đồng.
ACAC Academy sẽ tiếp tục cập nhật quy định mới về kế toán, thuế và pháp lý doanh nghiệp, giúp kế toán và nhà quản lý chuẩn hóa hồ sơ và kiểm soát rủi ro.
Bài viết liên quan
Hàng Hóa Nhiều Mức Thuế GTGT Khai Thuế Thế Nào 2026?
Để quản trị tài chính doanh nghiệp tốt hơn, các chủ doanh nghiệp nên tham khảo khoá học Quản trị Tài chính Kế toán dành cho Chủ Doanh nghiệp của ACAC Academy
CẬP NHẬT CÁC BẢN TIN THUẾ & KẾ TOÁN MỚI NHẤT tại đây:
- Fanpage Dành cho CEO và chủ hộ kinh doanh: https://www.facebook.com/hocvienceo.acac
- Youtube: https://www.youtube.com/@ACACAcademyTaichinhketoanceo
- Fanpage Kế toán trưởng ACAC: https://www.facebook.com/acac.academy
- Fanpage Chuyên gia Hòa Lê: https://www.facebook.com/cghoaleacac
- Group Zalo Chia sẻ kiến thức, cập nhật quy định pháp luật & Lịch Đào tạo/Hội thảo miễn phí: https://zalo.me/g/nxp0vkhm2ommqsy3xa0r
