Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 khi nào phải bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi?

Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 có bắt buộc bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong năm 2026 không? Đây là vấn đề được nhiều doanh nghiệp, kế toán và người quản lý quan tâm khi các quy định về kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được tăng cường triển khai.

Theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, không phải mọi doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 đều phải lập tức bổ sung thông tin. Nghĩa vụ kê khai được xác định căn cứ vào thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Vậy trường hợp nào doanh nghiệp phải bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi? Cá nhân sở hữu bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi? Cùng ACAC Academy tìm hiểu chi tiết những quy định mới nhất dưới đây.

1. Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 phải bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong trường hợp nào?

Căn cứ Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (Luật số 76/2025/QH15), quy định chuyển tiếp đối với doanh nghiệp được thành lập trước thời điểm luật có hiệu lực như sau:

Đối với doanh nghiệp đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025, việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu bổ sung sớm hơn.

Như vậy, doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 phải bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện một trong hai thủ tục sau:

1.1. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần đồng thời rà soát và bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định chuyển tiếp.

Doanh nghiệp cần bảo đảm việc kê khai phản ánh đúng cá nhân thực sự sở hữu hoặc có quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp nên cập nhật các thay đổi về trình tự và thủ tục đăng ký kinh doanh tại bài viết điểm mới Nghị định 296/2026 về đăng ký doanh nghiệp để thực hiện hồ sơ đúng quy định.

ACAC ACADEMY

1.2. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Ngoài thủ tục đăng ký thay đổi, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 cũng phải xem xét việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Đây là nghĩa vụ được quy định tại khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15.

Nếu doanh nghiệp thuộc diện phải bổ sung nhưng chưa thực hiện tại thời điểm phát sinh thủ tục thay đổi, doanh nghiệp cần chủ động kiểm tra hồ sơ để xác định nghĩa vụ chưa hoàn thành.

1.3. Doanh nghiệp chưa phát sinh thủ tục thay đổi có phải bổ sung ngay không?

Theo quy định chuyển tiếp, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 nhưng chưa thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp không mặc nhiên phải bổ sung danh sách ngay tại thời điểm luật có hiệu lực.

Doanh nghiệp có thể bổ sung thông tin khi thực hiện thủ tục thay đổi gần nhất tiếp theo hoặc chủ động đề nghị bổ sung sớm hơn.

Lưu ý: Doanh nghiệp chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không đồng nghĩa đã vi phạm pháp luật. Cần xem xét thời điểm thành lập, thủ tục thay đổi đã phát sinh và hồ sơ thực tế trước khi xác định nghĩa vụ kê khai.

2. Quy định bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đối với doanh nghiệp thành lập trước và sau 01/7/2025

Để tránh nhầm lẫn trong quá trình thực hiện, doanh nghiệp cần phân biệt nghĩa vụ kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo từng thời điểm thành lập.

Quy định này giúp phân biệt rõ nghĩa vụ của doanh nghiệp thành lập mới với doanh nghiệp đã hoạt động trước thời điểm Luật 76/2025/QH15 có hiệu lực.

Đặc biệt, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 cần chủ động rà soát hồ sơ đăng ký kinh doanh để xác định thời điểm phải bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, tránh bỏ sót nghĩa vụ khi phát sinh thủ tục thay đổi.

3. Chủ sở hữu hưởng lợi là gì? Cá nhân sở hữu bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ?

Theo khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp, gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, trừ trường hợp đại diện vốn nhà nước theo quy định.

Theo đó, cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu.

3.1. Cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ

Cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp đáp ứng tiêu chí sở hữu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Ví dụ, công ty TNHH có ba thành viên góp vốn, trong đó một cá nhân sở hữu 30% vốn điều lệ. Cá nhân này đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu theo quy định.

3.2. Cá nhân gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ

Chủ sở hữu hưởng lợi không nhất thiết phải là người trực tiếp đứng tên trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc danh sách thành viên góp vốn.

Theo quy định, cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác cũng thuộc trường hợp cần xác định theo tiêu chí sở hữu gián tiếp.

Do đó, đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, cần rà soát đến cá nhân cuối cùng có quyền sở hữu trên thực tế để xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi.

3.3. Cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp

Ngoài tiêu chí về tỷ lệ vốn góp, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi còn có thể căn cứ vào quyền kiểm soát thực tế theo quy định hiện hành.

Các quyền kiểm soát có thể liên quan đến việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý, sửa đổi điều lệ, quyết định cơ cấu tổ chức, quản lý hoặc những hoạt động quan trọng của doanh nghiệp.

Để hiểu rõ hơn về các thay đổi trong tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp có thể tham khảo Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP về sửa đổi, bổ sung quy định đăng ký doanh nghiệp.

4. Hướng dẫn bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp năm 2026

Khi thuộc diện phải bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy trình và sử dụng biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp hiện hành.

Bước 1. Rà soát cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát

Doanh nghiệp kiểm tra danh sách thành viên, cổ đông, tỷ lệ vốn góp, tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết và các thỏa thuận liên quan đến quyền kiểm soát.

Trường hợp có sở hữu gián tiếp thông qua các tổ chức khác, cần xác định đúng cá nhân cuối cùng có quyền sở hữu hoặc kiểm soát theo quy định.

Bước 2. Xác định cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi

Căn cứ tỷ lệ sở hữu từ 25% hoặc quyền kiểm soát thực tế để xác định cá nhân thuộc diện kê khai.

Thông tin xác định cần phù hợp với hồ sơ pháp lý và cơ cấu sở hữu thực tế của doanh nghiệp.

Bước 3. Chuẩn bị biểu mẫu bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi

Doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC.

Kế toán và người thực hiện hồ sơ có thể tham khảo bài viết tải biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp theo Thông tư 121/2026 mới nhất để chuẩn bị đúng biểu mẫu đang áp dụng.

ACAC ACADEMY

Bước 4. Hoàn thiện và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Sau khi xác định và tổng hợp thông tin, doanh nghiệp thực hiện việc bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo thủ tục tương ứng tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

Trong quá trình chuẩn bị, cần kiểm tra đầy đủ nội dung kê khai, người ký và các tài liệu liên quan.

Doanh nghiệp cũng cần lưu ý đến các thay đổi tại Phụ lục Thông tư 121/2026 về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, đặc biệt là Mẫu số 10 và Mẫu số 12.

ACAC ACADEMY

Bước 5. Lưu giữ hồ sơ sau khi hoàn thành kê khai

Sau khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

Hồ sơ có thể được lưu giữ dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.

Đồng thời, doanh nghiệp nên nắm rõ các yêu cầu về lưu giữ tài liệu doanh nghiệp theo quy định nhằm hạn chế rủi ro khi cơ quan quản lý kiểm tra.

ACAC ACADEMY

5. Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 cần lưu ý gì khi bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi?

Để tránh sai sót khi thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm đến ba vấn đề sau.

5.1. Xác định đúng thời điểm phát sinh nghĩa vụ kê khai

Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 cần kiểm tra thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Đây là căn cứ quan trọng để xác định thời điểm phải bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định chuyển tiếp tại Luật 76/2025/QH15.

5.2. Kê khai đúng cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát thực tế

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dựa trên thông tin về người đại diện theo pháp luật hay người đứng tên góp vốn.

Doanh nghiệp cần đối chiếu tỷ lệ sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp và quyền kiểm soát để bảo đảm danh sách được kê khai chính xác, đầy đủ.

5.3. Sử dụng đúng biểu mẫu theo quy định mới

Doanh nghiệp cần kiểm tra biểu mẫu đang có hiệu lực trước khi nộp hồ sơ.

Đặc biệt, từ ngày 21/8/2026, Thông tư 121/2026/TT-BTC đã thay thế một số biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, trong đó có Mẫu số 10 về danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

Việc sử dụng biểu mẫu không còn phù hợp có thể khiến doanh nghiệp phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ, ảnh hưởng đến tiến độ thực hiện thủ tục.

6. Câu hỏi thường gặp về bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi

Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 có bắt buộc bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi ngay không?

Không phải trong mọi trường hợp. Theo khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15, doanh nghiệp thành lập trước ngày luật có hiệu lực thực hiện bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp chủ động yêu cầu bổ sung sớm hơn.

Doanh nghiệp không thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh có phải bổ sung danh sách không?

Nếu doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 và chưa phát sinh thủ tục thay đổi thuộc diện quy định, việc bổ sung được thực hiện tại lần đăng ký hoặc thông báo thay đổi gần nhất tiếp theo. Doanh nghiệp cũng có thể chủ động bổ sung thông tin sớm hơn.

Cá nhân sở hữu 25% vốn điều lệ có phải là chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có. Cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.

Doanh nghiệp cần sử dụng mẫu nào để bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi?

Theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, Mẫu số 10 là biểu mẫu Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần lựa chọn đúng biểu mẫu và thủ tục tương ứng khi thực hiện kê khai.

Doanh nghiệp đã đăng ký thay đổi sau ngày 01/7/2025 nhưng chưa bổ sung thông tin phải làm gì?

Doanh nghiệp cần kiểm tra lại hồ sơ đăng ký thay đổi, xác định nghĩa vụ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và chủ động thực hiện thủ tục phù hợp nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ theo quy định.

Kết luận

Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 phải bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.

Bên cạnh việc xác định đúng thời điểm kê khai, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý đến tiêu chí sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, đồng thời rà soát quyền kiểm soát thực tế để xác định chính xác cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi.

Việc chủ động bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, sử dụng đúng biểu mẫu và lưu giữ đầy đủ hồ sơ không chỉ giúp doanh nghiệp thực hiện đúng quy định mà còn hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

ACAC Academy sẽ tiếp tục cập nhật những thay đổi quan trọng về pháp luật doanh nghiệp, kế toán và thuế, giúp kế toán, kế toán trưởng và người quản lý doanh nghiệp chủ động nắm bắt chính sách, chuẩn hóa hồ sơ và nâng cao hiệu quả kiểm soát rủi ro.

Bài viết liên quan

Hàng Hóa Nhiều Mức Thuế GTGT Khai Thuế Thế Nào 2026?

Để quản trị tài chính doanh nghiệp tốt hơn, các chủ doanh nghiệp nên tham khảo khoá học Quản trị Tài chính Kế toán dành cho Chủ Doanh nghiệp của ACAC Academy

CẬP NHẬT CÁC BẢN TIN THUẾ & KẾ TOÁN MỚI NHẤT tại đây:

• Fanpage Dành cho CEO và chủ hộ kinh doanh: https://www.facebook.com/hocvienceo.acac
• Youtube: https://www.youtube.com/@ACACAcademyTaichinhketoanceo
• Fanpage Kế toán trưởng ACAC: https://www.facebook.com/acac.academy
• Fanpage Chuyên gia Hòa Lê: https://www.facebook.com/cghoaleacac
• Group Zalo Chia sẻ kiến thức, cập nhật quy định pháp luật & Lịch Đào tạo/Hội thảo miễn phí: https://zalo.me/g/nxp0vkhm2ommqsy3xa0r